Chương 7: Mua lại và sáp nhập - Đầu tư quốc tế FTU

11/26/2020 Nội dung chương 7 Chương 7 Mua lại và Sáp nhập • 7.1. Khái niệm • 7.2. Phân loại • 7.3. Lợi ích của M&A • 7.4. Các phương pháp tiến hành hoạt động M&A • 7.5. Nguyên nhân thất bại của 1 số thương vụ M&A trên thế giới • 7.6. Xu hướng M&A tại Việt Nam 7.1.Khái niệm So sánh sáp nhập và mua lại • Đầu tư mới (Greenfield Investment): là hoạt động đầu tư trực tiếp vào các cơ sở sản xuất kinh doanh hoàn toàn mới ở nước ngoài, hoặc mở rộng một cơ sở sản xuất kinh doanh đã tồn tại. • Mua lại và sáp nhập qua biên giới (M&A: Cross-border Merger and Acquisition): Mua lại và sáp nhập qua biên giới là một hình thức FDI liên quan đến việc mua lại hoặc hợp nhất với một doanh nghiệp nước ngoài đang hoạt động. • Theo Luật cạnh tranh mới thông qua tháng 12 năm 2004 và có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2005, điều 17, có đưa ra khái niệm rõ hơn về mua lại và sáp nhập như sau: • Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập. • Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. • Mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp mua toàn bộ hoặc một phần tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối toàn bộ hoặc một ngành nghề của doanh nghiệp bị mua lại. • Liên doanh giữa các doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp cùng nhau góp một phần tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới. 7.2. Phân loại • Theo thiện chí các bên - M&A thân thiện - M&A thù địch • Theo quan hệ dây chuyền sản xuất kinh doanh: Glaxo Wellcome Plc. và SmithKline Beecham Plc. vào tháng 1/2000 (75 tỷ USD) – Sáp nhập theo chiều ngang: trong cùng ngành sản xuất – Sáp nhập theo chiều dọc: trong cùng dây chuyền sản xuất. Backward và Forward – Sáp nhập hỗn hợp: trong nhiều ngành khác nhau 1 11/26/2020 AOL (American Online) – Time Warner vào 2000 (164 tỷ USD) Citicorp và Travelers (giữa ngân hàng và bảo hiểm) tạo thành công ty tài chính Citigroup (1998) Ngân hàng thương mại Dresdner và tập đoàn bảo hiểm Allanz (Đức) (2000) 7.3. Lợi ích của M&A Những động cơ thúc đẩy M&A • Động lực hiệu quả kinh tế • Động lực hiệu quả tài chính • Động lực phát triển • Động lực đa dạng hóa các hoạt động kinh doanh Động lực hiệu quả kinh tế • Hiệu quả kinh tế do lợi thế quy mô lớn (chiều ngang) • Hiệu quả kinh tế do cắt giảm chi phí NVL, thành phẩm tồn kho, cải tiến hệ thông phân phối (chiều dọc) • Hiệu quả do giẩm chi phí quản trị chung (hỗn hợp) 2 11/26/2020 Động lực hiệu quả tài chính • Giảm thuế • Giảm chi phí phát hành CK mới • Tăng tiềm năng vay mượn Động lực đa dạng hóa các hoạt động kinh doanh • Đa dạng hóa đầu tư để tránh rủi ro Động lực phát triển • Hiệu quả hơn và tốn ít thời gian hơn để phát triển quy mô doanh nghiệp Lợi ích của M&A • Ít rủi ro hơn so với đầu tư mới • Kế hoạch đầu tư được thực hiện nhanh chóng • Loại bỏ các đối thủ cạnh tranh • Mang lại xung lực mới cho nhà đầu tư 7.4. Các phương pháp tiến hành hoạt động M&A Phương pháp định giá 3 11/26/2020 Điều kiện DN dễ bị thâu tóm • Mua CP trên thị trường CK • Lôi kéo cổ đông bất mãn • Chào mua với giá cao • Thương lượng tự nguyện • Nhóm 1: Định giá (P/E, P/B thấp; có qui mô tài sản lớn nhưng khai thác không hiệu quả) • Nhóm 2: Tình hình tài chính (Nợ vay thấp, Tiền ròng lớn) • Nhóm 3: Tình hình hoạt động (Nhân sự chủ chốt ra đi, Mất thị phần) • Nhóm 4: Cơ cấu sở hữu (Cổ đông lớn ít, số lượng cổ đông ít) 7.5. Nguyên nhân thất bại • Định giá quá cao • Xung đột văn hóa • Gặp nhiều trở ngại trong việc liên kết hoạt động • Do chưa tính toán kỹ trước khi tiến hành M&A 7.6. Xu hướng M&A 4 11/26/2020 • Môi trường kinh doanh: triển vọng kinh tế, thị trường chứng khoán, lãi suất và chi phí vốn, cạnh tranh • Các yếu tố hỗ trợ Bảng 1. Thống kê số lượng thương vụ và giá trị các giao dịch M&A Số thương vụ M&A Tổng giá trị các giao dịch (triệu USD) 2012 157 4,5800 2011 267 6,300 2010 345 1,750 2009 295 1,140 2008 146 1,009 2007 108 1,719 2006 38 299 2005 22 61 Năm 2004 Nguồn: PricewaterhosueCoopers 2003 Ngành tài chính ngân hàng 23 34 41 118 Ngân hàng Bảng 2. Một số thương vụ M&A trong giai đoạn trước năm 2006 Ngân hàng bị sáp nhập STT Năm sáp nhập Ngân hàng nhận sáp nhập Bảng 3. Đầu tư của các Ngân hàng nước ngoài vào các Ngân hàng Việt Nam Bên mua Tỉ lệ nắm giữ MBD (ngân hàng pt Mekong Fullerton Financial Holdings 15% 2011 Vietinbank IFC 10% 7/2011 10% T1/2008 Ngân hàng NH TMCP Đồng Tháp NH TMCP Phương Nam 1997 2 NH TMCP Đại Nam NH TMCP Phương Nam 1999 3 NH TMCP Nông thôn Châu Phú - An Giang NH TMCP Phương Nam 2001 1 4 NH TMCP Tứ giác Long Xuyên NH TMCP Đông Á 2001 Sacombank ANZ 5 NH TMCP Thạnh Thắng – Cần Thơ NH TMCP Thương Tín 2001 ACB Standard Chartered 6 NH TMCP Mekong NHTMCP Quốc tế 2001 7 NH TMCP Nông thôn Cái Sắn – Cần Thơ NH TMCP Phương Nam 2003 Techcombank HSBC 9 NH TMCP Nông thôn Tây Đô – Cần Thơ NH TMCP Phương Đông NH TMCP Nông thôn Tân Hiệp 2003 NH TMCP Đông Á 8.56% T5/2006 6.16% T5/2008 10% T12/2005 15% T1/2007 20% T8/2008 Habubank Deutsch Bank 20% T1/2007 An Bình MayBank 15% T5/2008 Nguồn: PricewaterhosueCoopers 8 Thời điểm công bố 2003 Nguồn: Ngân hàng Nhà nước Chứng khoán Công nghệ thông tin Bảng 4. Tình hình mua lại các CTCK Việt Nam của các công ty nước ngoài Bảng 5. Một số giao dịch M&A trong lĩnh vực công nghệ thông tin Bên mua Tỉ lệ sở hữu của bên mua Nikko Cordial – Nhật 14.9% (2011) HP FPT SBI Securities – Nhật 20% (2011) CTCP CK Hướng Việt Morgan Stanley – Singapore 48.33% CTCK PSI CK Dầu khí CTCP CK Sài Gòn ANZ Daiwa Securities Groups 11.39% 10,00% Nguồn: Cục Quản lý cạnh tranh CTCP CK Bảo Việt Kitme Worldwide VietNam RSP Balanced Fund 6,10% CTCP CK Tân Việt 30,00% Bridge - British Virgin Island Bên bán Thời điểm Công viên phần mềm Quang Trung 2011 Computer Sciences Coporation (Mỹ) FCG Việt nam T5/2008 NEC Solutions (Nhật) Công ty Sáng Tạo 2008 Harvey Nash (Anh) Silk Road Systems Vietnam T10/2007 1.8 triệu USD Intel (Mỹ) Công ty CP viễn thông FPT 2006 36.5 triệu USD Bên mua Giá trị giao dịch Nguồn: Cục Quản lý cạnh tranh 5